Co je share deal
Share deal: prodej společnosti, ne nemovitosti.
Většina česky psaných textů o share dealu je zastaralá o šest let — pořád vysvětluje úsporu na dani, která od roku 2020 neexistuje. Tady je stav k srpnu 2026, včetně toho, kdy je share deal chyba.
Share deal je prodej obchodního podílu ve společnosti, která nemovitost vlastní, namísto prodeje nemovitosti samotné. Vlastníkem nemovitosti zůstává tatáž společnost a v katastru se nic nemění — mění se pouze její společník. Kupující proto přebírá i celou historii společnosti: daňovou, účetní i právní.
Co share deal je
Nemovitost je často držena v jednoúčelové společnosti, která nedělá nic jiného než že ji vlastní a pronajímá. Prodat takové aktivum jde dvěma cestami: prodat nemovitost z té společnosti ven (asset deal), nebo prodat samotnou společnost (share deal).
U share dealu se převádí podíl. Smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy a vůči společnosti je účinná doručením (§ 209 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). Do doručení ověřené smlouvy se nabyvatel společníkem nestává — a to je okamžik, podle kterého se řídí hlasovací práva i nárok na podíl na zisku.
Převod na osobu, která dosud společníkem není, navíc vyžaduje souhlas valné hromady, neurčí-li společenská smlouva jinak; není-li udělen do šesti měsíců, nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy (§ 208 zákona o obchodních korporacích).
Chybějící úřední ověření podpisů nezpůsobuje absolutní neplatnost smlouvy — Nejvyšší soud v usnesení ze dne 8. ledna 2025, sp. zn. 27 Cdo 3120/2023, dovodil, že jde nanejvýš o neplatnost relativní a vadu lze zhojit. Praktický problém ale zůstává: do doručení ověřené smlouvy kupující společnost fakticky neovládá.
Daňový rámec k srpnu 2026
Historicky byl hlavním ekonomickým důvodem pro share deal únik čtyřprocentní dani z nabytí nemovitých věcí — u nemovitosti za 300 milionů šlo o 12 milionů úspory jediným strukturním rozhodnutím. Tento důvod od roku 2020 neexistuje a obsah, který ho dnes uvádí, je nedůvěryhodný.
| Co platí | Ustanovení |
|---|---|
| Daň z nabytí nemovitých věcí neexistuje | Zrušena zákonem č. 386/2020 Sb. s účinností 26. 9. 2020; zpětně dopadla na vklady s právními účinky od prosince 2019. |
| Osvobození u fyzické osoby po 5 letech | § 4 odst. 1 písm. q) ZDP. U cenných papírů činí test 3 roky (§ 4 odst. 1 písm. u) ZDP). |
| Žádný hodnotový strop osvobození u podílů | Limit 40 mil. Kč platil pro podíly a cenné papíry jen za rok 2025 a byl zrušen zákonem č. 360/2025 Sb. k 1. 1. 2026. § 4 odst. 3 ZDP dnes dopadá jen na kryptoaktiva. |
| Osvobození u právnické osoby: 10 % / 12 měsíců | § 19 odst. 1 písm. ze) bod 2 a § 19 odst. 3 ZDP. Podmínku 12 měsíců lze splnit i dodatečně (§ 19 odst. 4 ZDP). |
| Sazba daně z příjmů právnických osob 21 % | § 21 ZDP, beze změny i pro rok 2026. |
| Na kupní cenu podílu se neuplatní DPH | Převod podílu je osvobozenou finanční činností bez nároku na odpočet daně (§ 54 ZDPH). Pozor: prodávající pak zpravidla nemá nárok na odpočet DPH z transakčních nákladů. |
Osvobození u fyzické osoby se nevztahuje na část příjmu odpovídající zvýšení nabývací ceny podílu nepeněžitým plněním do vlastního kapitálu nebo nabytím podílu od jiného společníka, došlo-li k převodu do pěti let od takového vkladu či nabytí (§ 4 odst. 1 písm. q) bod 4 ZDP). Vlastnit společnost od roku 2015 tedy nestačí, pokud do ní nemovitost přišla vkladem v roce 2023. U nemovitostních jednoúčelových společností je to velmi častá situace.
Stejné ustanovení postihuje i příjem z budoucího úplatného převodu sjednaného ještě v běhu pětileté lhůty, i když je hlavní smlouva uzavřena později. Smlouva o smlouvě budoucí podepsaná „na jistotu“ před uplynutím testu tedy osvobození nezachrání — zruší ho.
Kdy dává smysl a kdy je chyba
| Share deal dává smysl | Share deal je chyba |
|---|---|
| Prodávající splňuje podmínky osvobození — pětiletý test u fyzické osoby nebo 10 % a 12 měsíců u právnické. | Ani jedno osvobození není splněno. Pak share deal nepřinese úsporu prodávajícímu, ale kupujícímu přidá celou zděděnou zátěž. |
| Společnost je čistá — jednoúčelová, bez zaměstnanců, s krátkou a doložitelnou historií. | Společnost má minulost: dřív obchodovala s něčím jiným, měla dotace, kontrolu nebo spor. Historie je nezcizitelná. |
| Hodnota je v běžících vztazích — nájmy, povolení, úvěr, dotační podmínky. Ty asset deal rozbíjí. | Kupující potřebuje novou odpisovou základnu u starého odepsaného aktiva. Pak je asset deal levnější, i když prodávající odvede daň. |
| Portfolio s mnoha listy vlastnictví a desítkami nájemců — transakční náklady asset dealu rostou s počtem položek. | Hrozí ekologická zátěž. Odpovědnost zůstává ve společnosti a jde s ní. U brownfieldů a průmyslových areálů je to bez environmentální prověrky hrubá chyba. |
| Běží povolovací proces, jehož přenos by znamenal restart. | Transakce je malá. Pod přibližně 30 až 50 miliony se náklady na prověrku, smlouvu a zádržné nevrátí. |
Co kupující dědí
Tohle je jádro rozdílu a zároveň to, co určuje cenu, rozsah prověrky i strukturu záruk.
| Oblast | Share deal | Asset deal |
|---|---|---|
| Daňová minulost společnosti | Dědí v plném rozsahu | Nedědí |
| Spory a poskytnutá ručení | Dědí | Zpravidla nedědí |
| Ekologická odpovědnost | Zůstává ve společnosti, tedy dědí | Pozice kupujícího zpravidla lepší |
| Nájemní smlouvy | Nedotčeny, pronajímatel se nemění | Přecházejí se změnou vlastníka |
| Úvěr a zajištění | Zůstávají, pokud banka souhlasí se změnou | Zaniká nebo se refinancuje |
| Odpisová základna | Beze změny, žádné přecenění | Nová vstupní cena u kupujícího |
Z toho plyne věc, kterou si kupující musí uvědomit dřív než podepíše: předmětem koupě je podíl, ne nemovitost. Vada nemovitosti proto není bez dalšího vadou předmětu koupě. Kupující, který zjistí, že objekt není zkolaudovaný, nemá bez výslovné záruky ve smlouvě prakticky žádný nárok — koupil podíl, a ten je bezvadný. Veškerá ochrana kupujícího u share dealu stojí a padá s prohlášeními a zárukami.
Co se nemění v katastru
Nemění se nic. Vlastníkem zůstává společnost, nepodává se návrh na vklad, neběží vkladové řízení, na listu vlastnictví se neobjeví plomba ani nový vlastník. Změna se projeví jen v obchodním rejstříku.
To má dva důsledky, které jdou proti sobě. Odpadá vkladové řízení včetně rizika zamítnutí — u portfolia se 40 parcelami na šesti listech vlastnictví je to zásadní úspora. Ale share deal také nic neuklidí. Co je na listu vlastnictví zapsáno špatně — nezapsaná stavba, chybějící služebnost přístupu, zástava k dávno splacenému úvěru — zůstává a stává se problémem kupujícího. U asset dealu to katastrální úřad při vkladu často vynutí k nápravě; u share dealu to nevynutí nikdo.
Katastrální prověrka je proto u share dealu náročnější, ne jednodušší.
Šest mýtů, které kolují po webu
Následující tvrzení najdete v česky psaných textech běžně. Ani jedno k srpnu 2026 neplatí.
| Mýtus | Jak to je |
|---|---|
| „Share deal se dělá kvůli úspoře 4% daně z nabytí.“ | Daň byla zrušena zákonem č. 386/2020 Sb. Dnešním driverem je osvobození příjmu prodávajícího, ne daň kupujícího. |
| „Od roku 2026 je prodej firmy nad 40 milionů zdaněný.“ | Přesně naopak. Limit platil za rok 2025 a k 1. 1. 2026 byl zrušen zákonem č. 360/2025 Sb. Zůstal jen u kryptoaktiv. |
| „U prodeje nemovitosti platí pětiletý test pro osvobození od DPH.“ | Od 1. 7. 2025 ho nahradilo pravidlo 23 měsíců od dokončení nebo podstatné změny (§ 56 ZDPH, novela č. 461/2024 Sb.). |
| „Podstatná změna je rekonstrukce nad 50 % hodnoty.“ | Od 1. 7. 2025 je to náklad nad 30 % základu daně při následujícím dodání (§ 56 odst. 5 ZDPH). |
| „U share dealu netřeba prověřovat nemovitost, kupuje se firma.“ | Naopak. Chybí kontrola vkladovým řízením a k nemovitostní prověrce přibývá celá korporátní a daňová historie. |
| „Prodejem podílu se obejdou zástavy a nájmy.“ | Zástavy a věcná břemena zůstávají na listu vlastnictví. Nájmy pokračují. A klauzule o změně ovládající osoby v úvěrech a nájmech se naopak aktivují. |
Harmonogram a kritická cesta
Orientační lhůty pro standardní jednoúčelovou nemovitostní společnost. Celkově čtyři až sedm měsíců od mandátu k vypořádání; tři měsíce při připravené vendor prověrce a jednom protějšku; devět až dvanáct u portfolia nebo tam, kde je potřeba povolení ÚOHS.
| Fáze | Lhůta |
|---|---|
| Příprava — daňové posouzení, úklid dokumentace, dataroom | 3–8 týdnů |
| Oslovení trhu — teaser, NDA, memorandum, indikativní nabídky | 3–6 týdnů |
| Výběr protistrany a term sheet | 1–3 týdny |
| Due diligence | 4–8 týdnů |
| Vyjednávání smlouvy — běží paralelně s prověrkou | 3–6 týdnů |
| Od podpisu k vypořádání — odkládací podmínky | 2–12 týdnů |
Na kritické cestě bývají zpravidla čtyři věci, v tomto pořadí:
- Souhlas financující banky se změnou ovládající osoby a s tím spojená rekonstrukce zástavy podílu. U českých bank běžně 4–8 týdnů.
- Náprava nálezů z prověrky — typicky kolaudace, katastrální nesoulad, chybějící dodatky k nájmům.
- Potvrzení od klíčových nájemců o výši nájmu, době a absenci sporů. U mezinárodních řetězců 4–8 týdnů.
- Regulatorní povolení — ÚOHS podle obratu skupiny kupujícího, případně prověření zahraniční investice.
Vše ostatní se dá stlačit. Tyto čtyři ne.
Časté otázky
Co je share deal?
Share deal je prodej obchodního podílu ve společnosti, která nemovitost vlastní — nikoli prodej nemovitosti samotné. Vlastníkem nemovitosti zůstává tatáž společnost, mění se pouze její společník. V katastru nemovitostí se proto nic nezapisuje; změna se promítne do obchodního rejstříku.
Platí se u share dealu daň z převodu nemovitosti?
Ne. Daň z nabytí nemovitých věcí byla zrušena zákonem č. 386/2020 Sb. s účinností od 26. září 2020 a od té doby se neplatí ani u share dealu, ani u přímého prodeje nemovitosti. Zrušení dopadlo zpětně i na převody s vkladem do katastru od prosince 2019. Tvrzení, že se share deal dělá kvůli úspoře čtyřprocentní daně z převodu, je proto dnes zastaralé.
Platí u prodeje podílu strop osvobození 40 milionů korun?
Ne. Limit 40 000 000 Kč platil pro podíly a cenné papíry pouze ve zdaňovacím období 2025 a k 1. lednu 2026 byl zrušen zákonem č. 360/2025 Sb. Aktuální znění § 4 odst. 3 zákona o daních z příjmů se vztahuje výhradně na kryptoaktiva. Splní-li fyzická osoba časový test, je příjem z prodeje podílu osvobozen bez ohledu na jeho výši.
Kdy je prodej podílu osvobozen od daně u fyzické osoby?
Přesahuje-li doba mezi nabytím a úplatným převodem podílu pět let (§ 4 odst. 1 písm. q) zákona o daních z příjmů); u akcií činí test tři roky. Osvobození se ale nevztahuje na část příjmu odpovídající nepeněžitému vkladu do společnosti nebo dokoupení podílu od jiného společníka, došlo-li k prodeji do pěti let od tohoto vkladu či nabytí. Držet firmu deset let tedy samo o sobě nestačí, pokud do ní nemovitost přišla vkladem předloni.
Kdy je prodej podílu osvobozen u právnické osoby?
Drží-li prodávající společnost v prodávané společnosti nejméně 10 % základního kapitálu nepřetržitě alespoň dvanáct měsíců (§ 19 odst. 1 písm. ze) bod 2 a § 19 odst. 3 zákona o daních z příjmů). Podmínku dvanácti měsíců lze splnit i dodatečně. Rozhodující je podíl prodávajícího, nikoli velikost podílu, který nabývá jednotlivý kupující.
Je share deal vždy levnější než prodej nemovitosti?
Není. Kupující nezískává novou odpisovou základnu — nemovitost zůstává v účetnictví společnosti s původní daňovou zůstatkovou cenou, takže u starého odepsaného aktiva platí tržní cenu, ale odpisuje z historické. Zároveň přebírá celou historii společnosti. U menších transakcí, přibližně pod 30 až 50 milionů korun, se dodatečné náklady na prověrku a smluvní dokumentaci zpravidla nevrátí.
Podléhá prodej nemovitostní společnosti povolení ÚOHS?
Může podléhat. Notifikace je povinná, přesáhne-li souhrnný čistý obrat spojujících se soutěžitelů na trhu ČR 1,5 miliardy korun a alespoň dva z nich dosáhnou po 250 milionech, případně při naplnění alternativního prahu podle § 13 zákona č. 143/2001 Sb. Obrat se počítá za celou skupinu kupujícího, nikoli za nabývanou společnost — i menší nemovitostní transakce proto může notifikaci vyvolat.
Jak dlouho share deal trvá?
U připraveného jednoúčelového projektu zpravidla čtyři až sedm měsíců od zahájení do vypořádání. Na kritické cestě bývá souhlas financující banky se změnou ovládající osoby, náprava nálezů z prověrky, potvrzení od klíčových nájemců a případná regulatorní povolení. Při připravené vendor due diligence a jednom protějšku lze transakci zvládnout přibližně za tři měsíce.
Srovnání obou struktur vedle sebe najdete v textu share deal vs. asset deal, průběh transakce v textu prodej společnosti s nemovitostí.
Prověřme, jestli je tahle cesta pro váš projekt ta správná.
Pro první rozhovor stačí typ projektu, lokalita, vlastnická struktura a vaše očekávání. Po posouzení navrhneme postup, nebo otevřeně řekneme, že pro projekt nejsme správný partner.
Prověřit transakciPrávní stav ke dni 7. srpna 2026. Obsah má informativní povahu a nepředstavuje právní ani daňové poradenství; nezohledňuje individuální okolnosti konkrétní transakce. Splnění podmínek osvobození závisí zejména na způsobu a datu nabytí podílu, na historii vkladů do společnosti a na osobě prodávajícího. Share deal office s.r.o. je transakční poradce a zprostředkovatel a neposkytuje právní ani daňové služby; ty zajišťují nezávislí advokáti a daňoví poradci. Prohlížením stránky ani odesláním formuláře nevzniká smluvní ani poradenský vztah.