Share deal vs. asset deal
Share deal, nebo asset deal?
Volba struktury patří na úplný začátek, ne doprostřed jednání s kupujícím. Rozhoduje se podle daňové pozice prodávajícího, čistoty společnosti a toho, co kupující potřebuje odepisovat.
U share dealu se prodává podíl ve společnosti, která nemovitost vlastní; u asset dealu se prodává přímo nemovitost. Share deal zachovává nájmy, povolení i úvěr a nemění zápis v katastru, ale kupující přebírá celou historii společnosti a nezískává novou odpisovou základnu. Asset deal je opačný: čistý start za cenu ztráty kontinuity.
Srovnání bod po bodu
| Hledisko | Share deal | Asset deal |
|---|---|---|
| Předmět koupě | Podíl ve společnosti | Nemovitost |
| Katastr nemovitostí | Beze změny, žádné vkladové řízení | Vklad, ochranná lhůta, riziko zamítnutí |
| Daň z převodu | Neplatí se ani v jednom případě — daň z nabytí byla zrušena zákonem č. 386/2020 Sb. | |
| Zdanění prodávajícího | Osvobozeno po 5 letech u fyzické osoby (§ 4 odst. 1 písm. q) ZDP) nebo při 10 % a 12 měsících u právnické (§ 19 odst. 1 písm. ze) bod 2 ZDP) | Zdaňuje se zisk z prodeje na úrovni společnosti sazbou 21 % (§ 21 ZDP); výplata majiteli se daní znovu |
| DPH | Neuplatní se na cenu podílu (§ 54 ZDPH); odpadá úprava odpočtu | Režim podle § 55a a § 56 ZDPH, případná volba zdanění a úprava odpočtu |
| Odpisová základna kupujícího | Beze změny — odpisuje se z historické zůstatkové ceny | Nová vstupní cena ve výši kupní ceny |
| Historie společnosti | Přebírá se celá | Nepřebírá se |
| Nájemní smlouvy | Nedotčeny, pronajímatel se nemění | Přecházejí, nutná revize a oznámení nájemcům |
| Úvěr a zajištění | Zůstávají, ale banka musí souhlasit se změnou | Zaniká nebo se refinancuje |
| Povolení a kolaudace | Zůstávají společnosti | Nutno prověřit přenositelnost |
| Ekologická odpovědnost | Zůstává ve společnosti, jde s ní | Pozice kupujícího zpravidla lepší |
| Rozsah prověrky | Nemovitostní a korporátní, daňová, účetní | Převážně nemovitostní |
| Portfolio s mnoha listy vlastnictví | Jedna smlouva | Náklady rostou s počtem položek |
| Ochrana kupujícího | Jen prohlášení a záruky ve smlouvě — vada nemovitosti není bez dalšího vadou podílu | Práva z vadného plnění k samotné věci |
DPH: kde je největší rozdíl
U share dealu se otázka DPH prakticky neřeší — převod podílu je osvobozenou finanční činností bez nároku na odpočet daně a nemovitost zůstává v téže společnosti, takže žádné dodání nevzniká a neřeší se ani úprava odpočtu.
U asset dealu je to naopak jedna z nejnáročnějších částí transakce — a pravidla se od 1. července 2025 zásadně změnila. Novela zákona o DPH č. 461/2024 Sb. rozdělila úpravu do § 55a (pozemky) a § 56 (vybraná nemovitá věc) a přepsala testy:
- Pětiletý test byl zrušen. Nahradilo ho pravidlo, podle kterého je zdanitelné první dodání dokončené nemovité věci uskutečněné do konce 23. kalendářního měsíce následujícího po měsíci dokončení nebo podstatné změny.
- Podstatná změna se nově měří jinak. Není to rekonstrukce nad 50 % zjištěné ceny, jak zněl dřívější výklad, ale změna cílící na změnu využití nebo podmínek obývání, jejíž náklady bez daně přesáhnou 30 % základu daně při bezprostředně následujícím dodání (§ 56 odst. 5 ZDPH).
- Přechodná ustanovení chybí. Generální finanční ředitelství výslovně uvádí, že nová pravidla dopadají na veškerá dodání uskutečněná od 1. července 2025, včetně staveb nabytých do konce roku 2012.
- Volba zdanění zůstává (§ 56 odst. 8 ZDPH), se souhlasem příjemce, je-li plátcem. Souhlas patří výslovně do smluvní dokumentace, ne do e-mailu. Mezi plátci se pak uplatní režim přenesení daňové povinnosti (§ 92d ZDPH).
Chyba ve výpočtu úpravy odpočtu bývá největší jednorázová daňová položka celé transakce. Že u share dealu tato otázka vůbec nevznikne, je jeden z mála skutečně tvrdých argumentů, které této struktuře po zrušení daně z nabytí zbyly. Konkrétní posouzení včetně zbývající lhůty pro úpravu odpočtu ale patří daňovému poradci, ne webu.
Proč kupující u share dealu chce slevu
Kupující kupuje podíl, ne nemovitost. Cena podílu se proto od hodnoty nemovitosti odvozuje takzvaným cenovým můstkem:
| Položka | Efekt |
|---|---|
| Hodnota nemovitosti | Výchozí bod — čistý provozní výnos dělený výnosovou mírou |
| Čistý dluh | Odečítá se — úvěry a půjčky minus volná hotovost |
| Pracovní kapitál | Upravuje se proti normalizované úrovni |
| Odložená daňová povinnost | Odečítá se — kupující odpisuje z historické zůstatkové ceny, ne z ceny, kterou zaplatil |
| Ocenění zjištěných rizik | Odečítá se — nálezy z prověrky |
| = Cena za 100 % podílu | To, co skutečně dostanete |
Odložená daň bývá největší jednotlivou srážkou. Vzniká tím, že při asset dealu by kupující odpisoval z tržní ceny, kdežto u share dealu zdědí nízkou daňovou zůstatkovou cenu — u dlouho drženého aktiva zlomek tržní hodnoty. Hrubě se počítá jako rozdíl mezi tržní hodnotou a daňovou zůstatkovou cenou vynásobený sazbou daně z příjmů právnických osob, tedy 21 %.
Předmětem vyjednávání ale není výpočet, nýbrž koeficient. Prodávající argumentuje, že daň je hypotetická a odložená na neurčito — kupující nemovitost prodávat nemusí a může ji sám dál prodat share dealem. Kupující argumentuje reálnou ztrátou odpisového štítu. V praxi se to řeší třemi způsoby: pevnou slevou z ceny, rozdělením v dohodnutém poměru, nebo zádržným uvolňovaným podle toho, zda daňová povinnost skutečně nastane.
Je-li kupujícím základní investiční fond, jeho sazba daně z příjmů činí 5 % (§ 21 odst. 2 ZDP) místo 21 %. Jeho latentní daňová expozice je tedy strukturálně nižší — a v tomto bodě má prostor ustoupit. To je zároveň důvod, proč jsou fondy na českém trhu dominantní akviziční strukturou a proč unesou vyšší cenu než běžná společnost.
Rozhodovací postup
Pořadí otázek není libovolné. Každá další má smysl jen tehdy, když předchozí dopadla určitým způsobem.
- Splní prodávající podmínky osvobození příjmu? Pětiletý test u fyzické osoby, deset procent a dvanáct měsíců u právnické. Pokud ne — a chybí do splnění jen měsíce — je nejlevnějším řešením počkat, ne měnit strukturu. Pokud osvobození není dosažitelné, hlavní důvod pro share deal odpadá.
- Je společnost čistá? Jednoúčelová, bez zaměstnanců, s krátkou doložitelnou historií. Jakákoli minulost — dřívější podnikání, dotace, daňová kontrola, spor — se stává předmětem koupě a kupující si ji ocení.
- Jak stará je odpisová základna? U odepsaného aktiva je ztráta odpisového štítu pro kupujícího tak velká, že asset deal bývá levnější i po zdanění na straně prodávajícího.
- Hrozí ekologická zátěž? U brownfieldů, průmyslových areálů, čerpacích stanic a bývalých zemědělských provozů je share deal bez environmentální prověrky hrubá chyba.
- Kolik je položek? Portfolio s mnoha listy vlastnictví a desítkami nájemců mluví jednoznačně pro share deal — transakční náklady asset dealu rostou s počtem položek lineárně.
- Jak velká je transakce? Pod přibližně 30 až 50 miliony se dodatečné náklady na prověrku, smluvní dokumentaci a zádržné nevrátí.
Podrobnosti k jednotlivým bodům rozebíráme v textu co je share deal; průběh transakce popisuje prodej společnosti s nemovitostí.
Časté otázky
Jaký je rozdíl mezi share dealem a asset dealem?
U share dealu se prodává podíl ve společnosti, která nemovitost vlastní; u asset dealu se prodává přímo nemovitost. Při share dealu se vlastník zapsaný v katastru nemovitostí nemění a nájemní smlouvy, povolení i úvěr pokračují beze změny, protože jejich nositel zůstává stejný. Kupující ale zároveň přebírá celou historii společnosti.
Který z nich je výhodnější?
Neexistuje obecně výhodnější varianta — volba závisí na tom, zda prodávající splňuje podmínky osvobození příjmu, jak čistá je historie společnosti a zda kupující potřebuje novou odpisovou základnu. Share deal typicky vyhovuje prodávajícímu, asset deal kupujícímu. U starého odepsaného aktiva bývá asset deal ekonomicky lepší i pro obě strany dohromady.
Proč kupující u share dealu požaduje slevu z ceny?
Protože nezískává novou odpisovou základnu — nemovitost zůstává v účetnictví společnosti s původní daňovou zůstatkovou cenou, takže kupující platí tržní cenu, ale odpisuje z historické. Tomuto rozdílu se říká odložená daňová povinnost a je to standardní vyjednávací položka. Řeší se slevou z ceny, rozdělením v dohodnutém poměru, nebo zádržným.
Platí se DPH u share dealu nebo u asset dealu?
Na kupní cenu podílu se DPH neuplatňuje — převod podílu je osvobozenou finanční činností bez nároku na odpočet (§ 54 ZDPH). U asset dealu se režim určuje podle § 55a a § 56 ZDPH, kde od 1. července 2025 platí zcela nová pravidla. Právě odpadnutí této otázky je jedním z reálných důvodů, proč se share deal volí.
Změní se u asset dealu nájemní smlouvy?
Nájmy při změně vlastníka nemovitosti přecházejí na nabyvatele, ale je nutné je prověřit a informovat nájemce, což u portfolia znamená desítky úkonů. U share dealu se nemění vůbec nic, protože pronajímatelem zůstává tatáž společnost. Pozor ale na klauzule o změně ovládající osoby — ty se aktivují právě u share dealu.
Kterou cestou u vašeho projektu?
Struktura se rozhoduje na začátku a rozhoduje o většině výsledné ceny. Pošlete typ aktiva, vlastnickou strukturu a jak dlouho společnost držíte.
Prověřit transakciPrávní stav ke dni 7. srpna 2026. Obsah má informativní povahu a nepředstavuje právní ani daňové poradenství. Splnění podmínek osvobození a režim DPH závisejí na konkrétních okolnostech transakce, zejména na způsobu a datu nabytí, na historii vkladů do společnosti a na osobě prodávajícího. Share deal office s.r.o. je transakční poradce a zprostředkovatel a neposkytuje právní ani daňové služby; ty zajišťují nezávislí advokáti a daňoví poradci.